我們處在一個(gè)人人呼吁創(chuàng)業(yè)的時(shí)代，既然要?jiǎng)?chuàng)業(yè)，那首先要碰到的問題就是注冊(cè)公司，注冊(cè)一個(gè)多大的公司合適呢？ 有人說現(xiàn)在法律已經(jīng)實(shí)施認(rèn)繳制了，什么時(shí)候交錢都可以，數(shù)字可以隨便寫，為了面子和向別人證明自己的“實(shí)力”寫個(gè)盡可能大的數(shù)吧，1000萬、5000萬甚至1億、2億等等； 也有人說注冊(cè)資本就是股東要承擔(dān)的最大責(zé)任，應(yīng)該盡可能的小，越小越好，國家已經(jīng)取消最低出資額的限制了，能1元就不要1塊2了吧。 眾說紛紜，各有各的道理，創(chuàng)業(yè)者經(jīng)常陷入迷茫中。 到底注冊(cè)資本是越高越好，還是越低越好呢？ 設(shè)置注冊(cè)資本時(shí)，該考慮哪些因素呢？

◆ 名詞解釋：注冊(cè)資本 注冊(cè)資本，又稱法定資本，是指在公司制的企業(yè)章程中規(guī)定的全體股東或者發(fā)起人確定認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購的股本總額，并在公司登記機(jī)關(guān)依法登記。 注冊(cè)資本是國家法律上規(guī)定股東承擔(dān)有限責(zé)任的承諾，當(dāng)公司的資產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)之時(shí)，股東就有義務(wù)按照承諾的注冊(cè)資本清償剩余的債務(wù)。（公司法原文：有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。） 這話說的沒有幾個(gè)人能明白，我用大白話翻譯一下：就是你在注冊(cè)公司時(shí)需要在營業(yè)執(zhí)照上體現(xiàn)的那個(gè)數(shù)字。 那么這個(gè)在營業(yè)執(zhí)照上的數(shù)字有什么用呢？對(duì)別人來說，就是看看你有沒有那個(gè)實(shí)力（能力）可以跟他一起玩耍；對(duì)你自己來說，就是你對(duì)設(shè)立的公司要承擔(dān)的最大責(zé)任。

◆“注冊(cè)資本越大越好”是個(gè)坑 新公司法修訂后，注冊(cè)資本已改為認(rèn)繳制，不需要實(shí)繳和驗(yàn)資，注冊(cè)資本在承諾的很長期限內(nèi)實(shí)繳到位就可以，這就使得很多自然人創(chuàng)業(yè)者以為：反正這錢什么時(shí)候繳都可以，把注冊(cè)資本登記的大些，能使公司顯得特有實(shí)力、特有面子，所以注冊(cè)資本動(dòng)輒就500萬起步，1000萬甚至幾千萬的公司司空見慣，殊不知這些自然人創(chuàng)業(yè)者是給自己挖了個(gè)超級(jí)大坑。 因?yàn)閯?chuàng)業(yè)者可能理解錯(cuò)了認(rèn)繳的意思，認(rèn)繳不是不繳，而是可以當(dāng)期不用全部實(shí)際到位，但這錢是遲早要往里面填的，而且萬一在經(jīng)營過程中公司出現(xiàn)了糾紛，引起了官司賠償，法院是會(huì)要追繳你的認(rèn)繳資本的。認(rèn)繳數(shù)就是你要承擔(dān)責(zé)任的數(shù)。 我聽說一個(gè)關(guān)于創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的小例子：合伙人認(rèn)為注冊(cè)資本設(shè)的大點(diǎn)比較霸氣，也給人感覺有實(shí)力有面子，在初創(chuàng)公司還沒進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)融資時(shí)就搞了個(gè)1000萬的資本注冊(cè)，后來有個(gè)機(jī)構(gòu)風(fēng)投500萬的投資款占10%增資進(jìn)來算100萬認(rèn)繳，資本注冊(cè)增到了1100萬，此時(shí)VC認(rèn)繳100萬實(shí)繳500萬，初始合伙人的1000萬認(rèn)繳注冊(cè)資本就真的不知道咋整了。 個(gè)人創(chuàng)業(yè)，又是草根，自己除了美好的想法和自我感覺良好的技術(shù)外，其他就剩下夢(mèng)想了；幾個(gè)合伙人天天發(fā)愁，如何解決這1000萬的出資額？真是自己給自己挖了一個(gè)超級(jí)大坑。 注冊(cè)資本要設(shè)多大，其實(shí)就像寫文章一樣“文無定法”，沒有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)可以參考，需要根據(jù)不同的情況來分析，合伙人有沒有錢，要不要吸引外部股權(quán)投資，有沒有政府部門監(jiān)管和前置、后置的審批，符不符合客戶招投標(biāo)門檻等等，這些都是需要考慮的因素。 只有公司注冊(cè)前期規(guī)劃好了，對(duì)于后期的經(jīng)營、內(nèi)部股權(quán)分配和外部風(fēng)投的融資才可以減少很多不必要的麻煩！

◆注冊(cè)資本常見問題 1、注冊(cè)資金大小有什么區(qū)別？是不是想寫多大就可以寫多大？ 答：首先，先明確一點(diǎn)就是區(qū)別不大，但是承擔(dān)的法律上責(zé)任不同。公司法規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。是不是想寫多大就可以寫多大呢？其實(shí)只要你愿意承擔(dān)這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)，就可以隨意寫，但有前置和后置審批要求的行業(yè)除外。 2、注冊(cè)資本和繳稅有什么關(guān)系嗎? 答：注冊(cè)資本和繳稅沒有關(guān)系。注冊(cè)資金大小決定股東要承擔(dān)的法律責(zé)任大小，繳稅是根據(jù)公司營業(yè)額和利潤等等指標(biāo)按照國家稅法規(guī)定來計(jì)算的。如果非要說有關(guān)系的話，那就是注冊(cè)資本要繳納印花稅。 3、注冊(cè)資本和實(shí)收資本什么區(qū)別？ 答：注冊(cè)資本是公司法概念，實(shí)收資本是會(huì)計(jì)準(zhǔn)則里的概念。公司法規(guī)定注冊(cè)資本可以是認(rèn)繳制，但只有股東實(shí)際繳存了的注冊(cè)資本（注冊(cè)資金），才可以在會(huì)計(jì)上被確認(rèn)為“實(shí)收資本”。 4、注冊(cè)資本最低可以是多少？最高可以是多少？ 答：公司法取消了認(rèn)繳注冊(cè)資本的最低限額，理論上所說的“一元公司”可以存在，同時(shí)最高也沒有限制。 5、注冊(cè)資本與企業(yè)規(guī)模什么關(guān)系？ 答：沒有太大關(guān)系。你注冊(cè)10萬的公司，企業(yè)規(guī)模也可以做到1000萬；注冊(cè)個(gè)500萬的公司，也有可能經(jīng)營成50萬的虧損企業(yè)。

◆登記注冊(cè)資本要考慮的因素 寫了這么多，那么到底注冊(cè)資本整多少比較適合呢？個(gè)人建議一定要匹配好自己當(dāng)期資金能力或可預(yù)期資金能力，同時(shí)要考慮一下因素： 1、考慮行業(yè)需求和政府部門前置、后置審批規(guī)定。 有些行業(yè)（如房地產(chǎn)業(yè)）需要前期投資較大或者經(jīng)營過程中現(xiàn)金流較大的，那么注冊(cè)資本要相對(duì)多一些，反之，注冊(cè)資本就可以少一些。 如果所從事的行業(yè)有政府部門規(guī)定的前置、后置審批，一定要注意注冊(cè)資本的金額大小要符合審批要求，比如你要做全國性的SP（比如短信代理），注冊(cè)資本就要求1000萬以上。 2、考慮未來面對(duì)的客戶及經(jīng)營特點(diǎn) 有些公司面對(duì)的客戶可能是大企業(yè)或政府，這種情況下通常大企業(yè)或政府采購都需要公開招標(biāo)，一般會(huì)要求投標(biāo)單位的注冊(cè)資本不少于某個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，如不低于100萬元、1000萬等，那么這類的企業(yè)設(shè)立時(shí)就要將注冊(cè)資本提高到這個(gè)門檻以上。 經(jīng)?？吹酱祟惼髽I(yè)注冊(cè)資本設(shè)為101萬、1001萬等。而有些企業(yè)的客戶更多的是面對(duì)個(gè)人、散戶和中小企業(yè)，這時(shí)注冊(cè)資本對(duì)于經(jīng)營顯得不那么重要！。 3、考慮項(xiàng)目投資額的大小及外部股權(quán)融資的需求 如果是個(gè)小項(xiàng)目，并且也不涉及后期的風(fēng)投股權(quán)融資，這種情況比較簡單：注冊(cè)資本就設(shè)為你的最大投資額可以了。例如：A、B合伙成立一家公司，A出錢，投入10萬元占40%，B更多的出力，投入6萬元占60%。此情形下建議注冊(cè)資本設(shè)為10萬元，這樣A認(rèn)繳4萬實(shí)繳10萬，B認(rèn)繳6萬實(shí)繳6萬。 如果創(chuàng)始合伙人自有資金不足，并且預(yù)期也需要一輪一輪的外部風(fēng)投股權(quán)融資，這種情況建議要根據(jù)創(chuàng)始人的自身實(shí)際資金實(shí)力設(shè)置注冊(cè)資本，務(wù)必注意千萬不可追求較大的注冊(cè)資本。

◆現(xiàn)行法律法規(guī) 《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》 第二條 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。股份有限公司采取募集設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的實(shí)收股本總額。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定規(guī)定公司注冊(cè)資本實(shí)行實(shí)繳的，注冊(cè)資本為股東或者發(fā)起人實(shí)繳的出資額或者實(shí)收股本總額。 第五條 股東或者發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。股東或者發(fā)起人不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。 第八條 股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)以自己的名義出資。 第九條 公司的注冊(cè)資本由公司章程規(guī)定，登記機(jī)關(guān)按照公司章程規(guī)定予以登記。以募集方式設(shè)立的股份有限公司的注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資。公司注冊(cè)資本發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)修改公司章程并向公司登記機(jī)關(guān)依法申請(qǐng)辦理變更登記。

◆《公司法》 第三條 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。（由于所有股份公司均須是負(fù)擔(dān)有限責(zé)任的有限公司（但并非所有有限公司都是股份公司），所以一般合稱“股份有限公司”。） 第二十四條、第七十八條 有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。 第四十四條、第一百零八條 有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至十三人；股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人。 第五十八條 一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。（一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。） 第六十二條 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

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