新三板掛牌

時間：2019-01-20 所屬分類：工商變更瀏覽：次

據(jù)2013年2月8日發(fā)布，2013年12月30日修改的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則》(試行)對申請掛牌新三板企業(yè)的條件有規(guī)定：第2.1條“ 股份有限公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　(一)依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；

　　(二)業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；

　　(三)公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；

　　(四)股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；

　　(五)主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；

　　(六)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。”

從上面的規(guī)定可以看出，企業(yè)上新三板的財務(wù)門檻較低，掛牌條件彈性大，無硬性財務(wù)指標(biāo)要求，對營業(yè)收入、凈利潤等財務(wù)指標(biāo)無硬性規(guī)定。但是這并不意味著對新三板的企業(yè)就沒有運營管理和財務(wù)上的要求，與對上市公司的要求一樣，企業(yè)掛牌新三板的最基本要求就是企業(yè)運行規(guī)范。所以企業(yè)一旦準(zhǔn)備登陸新三板，就必須在專業(yè)機(jī)構(gòu)指導(dǎo)下先進(jìn)行股權(quán)改革，明晰公司的股權(quán)機(jī)構(gòu)和高層職責(zé)；熟悉資本市場規(guī)則，完善公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范運作水平，爭取盡早具備申請進(jìn)入“新三板”掛牌的各項條件。法律實務(wù)中，有計劃上新三板的企業(yè)可以從以下幾個方面來對照進(jìn)行公司的規(guī)范化治理：

一、企業(yè)主體資格

1、是依法成立且合法存續(xù)的股份公司；

2、持續(xù)經(jīng)營二年以上

3、生產(chǎn)經(jīng)營合法，對有資質(zhì)資格要求的須具有完備，符合公司章程

4、股權(quán)清晰，股權(quán)均不存在有重大權(quán)屬糾紛

二、整體變更

1、整體變更是以審計后的凈資產(chǎn)折股，而不以評估值驗資后折股，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額

2、公司管理層不得發(fā)生重大變化

3、實際控制人不能發(fā)生變更

4、主營業(yè)務(wù)不得發(fā)生重大變化

三、出資問題

1、貨幣資金是否到位，是否存在抽逃現(xiàn)象

2、實物出資是否經(jīng)過評估

3、無形資產(chǎn)出資是否經(jīng)過評估，是否存在高估

四、股權(quán)清晰

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法，不存在重大權(quán)屬糾紛

2、不能有隱蔽的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對賭協(xié)議

3、不能有代持股協(xié)議，出現(xiàn)“顯名”“隱名”股東

四、關(guān)聯(lián)交易

1、避免不必要的關(guān)聯(lián)交易

2、必要的關(guān)聯(lián)交易要公允，并提供有財務(wù)數(shù)據(jù)證明其公允性

3、關(guān)聯(lián)交易表決程序合法，關(guān)聯(lián)方表決時需回避

4、報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)款產(chǎn)生的原因，在掛牌前將往來款清理完畢，出具未來避免新的往來款產(chǎn)生的承諾

五、同業(yè)競爭

1、不能出現(xiàn)股東或?qū)嶋H控制人及其下屬企業(yè)從事相似、相同業(yè)務(wù)

2、如果有同業(yè)競爭情況，需要在整體改制或變更過程中加以解決，一般可以通過改變經(jīng)營范圍；通過收購、委托經(jīng)營等多種方式將相競爭的業(yè)務(wù)集中到擬掛牌新三板企業(yè)；競爭方股東將競爭業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方或作出今后不再進(jìn)行同業(yè)競爭的書面承諾；擬掛牌新三板企業(yè)放棄存在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)等方式來加以解決

六、企業(yè)資產(chǎn)權(quán)屬明確

1、企業(yè)的土地、固定資產(chǎn)、廠房、無形資產(chǎn)、商標(biāo)、專利、許可權(quán)等權(quán)屬有相關(guān)的法律文件證明，不存在潛在的法律風(fēng)險，權(quán)屬明確

七、企業(yè)稅收

1、納稅申報按時無遺漏

2、通過自查可以進(jìn)行稅款補繳

八、行政處罰問題

1、稅務(wù)、工商、環(huán)保、社保、勞動監(jiān)查等處罰是否構(gòu)成重大違法

2、結(jié)果是否消除，是否對公司后續(xù)發(fā)展造成影響

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